【安永观察】中国企业通过SPAC交易海外上市的税务回避

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华北邻近地区当中小企业通过SPAC结算境内外另行公司，一般须先架起红筹架构，从而以境内外控股子公司或境内外控股子公司为另行公司结算尤其创设的境内外合资子公司作为另行公司结算的主体，与SPAC另行公司子公司以合并、入股、偏移售予等方式将启动另行公司，最终间接启动另行公司。

图五：常见的De-SPAC结算示意一

图六：常见的De-SPAC结算示意二

华北邻近地区监理考量到

监理尽职调查

架起红筹架构

最大限度子公司架起红筹架构，须检验最大限度子公司控股公司外翻至境内外层面等拆分操作过程当中所涉及的华北邻近地区监理因素和监理成本，以及红筹拆分对后续结算和未来中止的监理成本的因素，并合理考量监理优化计划。

De-SPAC结算

最大限度子公司控股公司须考量在De-SPAC结算操作过程当中间接出售华北邻近地区子公司股份的华北邻近地区监理因素和报告拒绝，根据最大限度子公司控股公司具体情况和结算安排，深入系统性潜在的间接出售监理因素，检验安全港法案的等同于性，并从监理优化本质考量可行的备选结算计划。

其所控股公司

最大限度子公司其所控股公司须考量De-SPAC结算操作过程当中的消费税因素。对于华北邻近地区当中小企业非市民其所控股公司，除须考量其市民国消费税因素之外，还须系统性其是否会因另行公司结算造成了来源于华北邻近地区的应税所得并检验其华北邻近地区消费税因素。

澳大隆亚监理考量到

若最大限度子公司或SPAC共存澳大隆亚控股公司，或者计划在澳大隆亚的产品另行公司，则最大限度子公司须对De-SPAC结算的澳大隆亚联邦税因素同步进行系统性和检验，并向SPAC股份和社会公众海外投资者同步进行适当匿名发表。若共存澳大隆亚税不隆因素，有似乎上升澳大隆亚海外投资者实施赎回的机率。主要的澳大隆亚监理考量到包括但不限于：

指为递延明定（Anti-deferral rules）

如果一个澳大隆亚境内外的最大限度子公司被一个澳大隆亚SPAC所售予，则能够同步进行澳大隆亚另行法案下的受控外国子公司（“CFC”）系统性。澳大隆亚SPAC则似乎会因而受到全球无形资产高于收税入（“GILTI”）等指为延期明定的因素。根据近期的澳大隆亚地租改革决议，目之前税率为10.5%的GILTI税将有似乎翻倍至21%。

同样外国海外投资子公司（“PFIC”）

根据澳大隆亚联邦另行法案Section 1291、1297和1298的明定，如果一家境外子公司的产值较高达75%来源于同样收入（如海外投资收益），或较高达50%的资产可以造成了同样收入或是为给与同样收入而持有，则似乎被视同为PFIC。对于在盈隆之前握有大量现金的境内外草创当中小企业，在意味着条件的具体情况下可以致使上述PFIC明定。最大限度子公司须同步进行PFIC系统性，并在赢隆另行公司贸易协定以及另行公司资料当中对系统性结果同步进行真实匿名发表和声明。

合格并不能够基金（Qualified Electing Fund ,“QEF”）

被收税的PFIC控股公司和股份可以并不能够将PFIC视为QEF从而避免被视为PFIC收税。如果在被视同为PFIC的第一年即并不能够视同为QEF，则PFIC的控股公司只能每年就PFIC的产值同步进行缴税，但根据目之前的澳大隆亚另行法案明定，SPAC海外投资者结构当中的认股份证似乎被视为股份期权，从而不等同于QEF并不能够。澳大隆亚另行法案下或有其他并不能够可等同于以减轻税负因素，但相关拒绝极其复杂，能够同步进行管理学系统性。

收税倒徙明定（Inversion Rule）

若澳大隆亚SPAC频发境内外结算或变为境内外子公司的合资子公司，则须考量澳大隆亚联邦另行法案Section 7874和Section 367关于指为倒徙结算的明定。倒徙结算上会频发在当澳大隆亚母子公司持有较高达60%股份的境内外合资子公司售予了澳大隆亚母子公司的所有股份时。若完全符合Section 7874下关于倒徙的明定，则似乎使倒徙结算造成了的海外投资者隆得无法等同于一些估值收取项，造成税负较高于。若倒徙结算之前澳大隆亚母子公司持有境内外合资子公司较高达80%股份，则结算后承继的境内外合资子公司将被视为澳大隆亚另行法案下的澳大隆亚收税市民当中小企业。最大限度子公司上会能够在赢隆另行公司贸易协定当中对Section 7874系统性结果同步进行声明，并须在另行公司匿名信息当中同步进行匿名发表。

收入推定贸易协定（Gain Recognition Agreement ,“GRA”）

若最大限度子公司或SPAC共存澳大隆亚控股公司，则须考量澳大隆亚控股公司Section 367的完全符合具体情况，以意味着Section 351或Section 368法案下的结算免税妥善处理的等同于性。对于结算后持有境内外另行公司主体5%以上股份的澳大隆亚其所控股公司，须考量其Form 338（GRA）登载须求，以及如何在赢隆另行公司贸易协定当中匿名发表GRA登载信息或对相关事项同步进行合理说好。

结语

SPAC成为海外投资者的产品的热点主要源于其为海外投资者和最大限度子公司透过的投借贷机会，有效率的SPAC结算可以为股份透过可观的海外投资回报，给最大限度子公司创造具有带动力的借贷通道。而全面的监理考量到和收税优化是促成有效率SPAC结算，保障各方既定投借贷最大限度的众多要素之一。航空运输SPAC结算具有复杂性，且澳大隆亚证券独立机构正在拟定的立法草案也似乎对SPAC结算带来一定因素。SPAC结算相关方解决问题SPAC相关政策同步进行跟进，并对华北邻近地区、澳大隆亚及其他发展中国家邻近地区的监理考量到予以适当重视。

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